2025年8月16日，徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”）发布公告，宣布公司已完成业绩承诺补偿股份回购注销，涉及股东为徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”），注销股份数量为743,331股，占注销前公司总股本的0.006%。本次注销完成后，公司总股本由11,753,715,813股变更为11,752,972,482股。

重大资产重组与业绩承诺回顾

2021年11月17日，徐工机械召开2021年第四次临时股东大会，审议通过吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案。2022年7月8日，公司收到中国证监会核准批复，并于8月1日完成向徐工集团等17名交易对方发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司的交割。

2021年9月29日，徐工机械与徐工集团签订《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。徐工集团就徐工有限及其下属公司中以收益法评估的资产，在业绩补偿期间的净利润及收入分成数做出承诺：-股权类业绩承诺资产：包括徐州徐工挖掘机械有限公司和徐州建机工程机械有限公司，承诺2021-2024年经审计的扣除非经常性损益后合计净利润数分别不低于148,092.43万元、157,027.71万元、163,470.82万元及171,029.67万元，累计不低于639,620.63万元。-知识产权类业绩承诺资产：指徐州徐工施维英机械有限公司等公司持有的专利及专有技术和商标权，承诺2021-2024年每期的合计收入分成数分别为14,497.32万元、13,394.85万元、10,807.69万元及7,267.25万元，累计不低于45,967.11万元。

业绩承诺实现情况与补偿原因

根据中兴华会计师事务所审核报告，截至2024年末：-股权类业绩承诺资产实际完成扣除非经常性损益后的净利润累计金额为642,188.35万元，累计业绩承诺完成率为100.40%。-知识产权类业绩承诺资产实际完成收入分成累计数（考虑徐工有限持股比例后）为44,555.68万元，累计业绩承诺完成率为96.93%。

知识产权类累计业绩承诺未实现，主要原因是工程机械行业属周期性行业，报告期内受下游市场影响，国内混凝土行业处于深度调整中。因此，徐工集团需对未实现业绩承诺部分进行补偿。

业绩补偿方案与实施过程

鉴于知识产权类业绩承诺资产未达承诺业绩，根据协议约定，2024年度业绩承诺应补偿股份总数为743,331股。具体计算如下：

参数

含义

金额/数量

A

2024年末知识产权类业绩承诺资产累计实现收入分成数与承诺收入分成数差额（万元）

1,411.43

B

2021-2024年知识产权类业绩承诺资产累积实现收入分成数总和（万元）

45,967.11

C

知识产权类业绩承诺资产交易作价（万元）

39,402.50

D

徐工集团就知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额（万元）

0

E

2024年度应补偿金额（万元）

F

本次交易的股份发行价格（元/股）

5.55

G

2024年度应补偿股份数量（股）

743,331

公司于2025年4月26日召开相关董事会会议、独立董事专门会议，5月27日召开2024年年度股东大会，均审议通过业绩补偿相关议案。5月28日披露回购股份相关公告，在规定时间内未收到债权人相关请求。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于8月14日完成补偿股份回购注销事宜，回购价格为总价人民币1.00元，资金来源为自有资金。

股本结构变动与影响

本次注销完成后，公司总股本减少，有限售条件股份由3,656,877,034股变为3,656,133,703股，无限售条件股份数量不变。具体股本结构变动如下：

股份类别

本次变动前

本次增减数量（股）

本次变动后

股份数量（股）

占股本比例

股份数量（股）

占股本比例

有限售条件股份

3,656,877,034

31.11%

-743,331

3,656,133,703

31.11%

无限售条件股份

8,096,838,779

68.89%

8,096,838,779

68.89%

股份总数

11,753,715,813

100.00%

-743,331

11,752,972,482

100.00%

本次注销回购股份事项对公司财务状况和经营成果无实质性影响，不损害公司及股东利益，不会导致公司控制权变化，公司仍符合上市条件。截至公告披露日，重大资产重组业绩承诺及资产减值测试补偿方案已全部履行完毕。后续，公司将办理注册资本变更、修改公司章程等相关工商登记变更及备案手续。

声明：市场有风险，投资需谨慎。本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验，因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。